M&A: Das Management übernehmen oder austauschen?

Können wir mit dem aktuellen Management die geplanten Übernahmeziele erreichen? Das prüfen Investoren vor Unternehmensübernahmen kaum: Teils weil sie die Bedeutung des Faktors Mensch unterschätzen, teils weil im Vorfeld von Unternehmensakquisitionen die nötigen Infos nur schwer zu erlangen sind.

Ein Betrieb möchte einen Mitbewerber übernehmen. Eine Private-Equity-Gesellschaft plant, Anteile eines Unternehmens zu erwerben oder ein Management-Buy-Out zu finanzieren. Wenn potenzielle Investoren solche Deals erwägen, dann engagieren sie meist Heerscharen von Beratern, um zu ermitteln: Was spricht für, was gegen den Kauf? Und: Wie viel wären wir bereit, für das Unternehmen zu zahlen?

Eine eher geringe Rolle spielt bei der sogenannten Due-Diligence-Prüfung meist die Qualität des Managements des Übernahmekandidaten und dessen (Führungs-)Kultur. Dabei sind diese Faktoren für den Erfolg von Firmenübernahmen wichtig. Denn vom künftigen Management hängt es weitgehend ab, inwieweit die Übernahmeziele erreicht werden. Also sollten Investoren vor einer Akquisitionsentscheidung prüfen: Können wir mit dem vorhandenen Managementteam unsere geplanten Ziele erreichen oder sind strukturelle und personelle Veränderungen oder Entwicklungsmaßnahmen nötig?

Eine Übernahme schafft neue Rahmenbedingungen

Das tun viele Investoren nicht ausreichend. Das zeigt sich unter anderem darin, dass bei vielen Firmenkäufen die gravierendsten personellen Veränderungen nicht unmittelbar nach der Übernahme erfolgen. Oft dreht sich das Personalkarussell erst nach ein, zwei Jahren so richtig. Das heißt: Die neuen Eigner vertrauen zunächst auf das alte Management. Und erst nach einiger Zeit stellen sie fest: Dieses erfüllt unsere Erwartungen nicht. Oder die Top-Executives des übernommenen Unternehmens denken zunächst: „Unter den neuen Herren wir sich nicht viel ändern.“ Doch noch einiger Zeit merken sie: „Unter den neuen Rahmenbedingungen möchte oder kann ich nicht arbeiten.“ Also ergreifen sie die Flucht.

Letzteres passiert oft. Denn bei den meisten Übernahmen ändern sich die Rahmenbedingungen des Handelns für das Management stark. Denn mit ihnen sind in der Regel neue strategische Zielsetzungen verbunden und das Operative Modell, sprich die Art und Weise wie die neue Gesellschaft operiert änder sich, und hieraus resultieren neue Prozesse und Anforderungen an das Management.

Ein Beispiel: Angenommen ein Unternehmen erwirbt einen Mitbewerber mit langer Firmentradition – primär weil es sich hiervon den Zugang zu neuen Märkten verspricht. Dann ändert sich die Arbeitssituation des Top-Managements radikal. Denn plötzlich ist das ehemals stolze eigenständige Unternehmen nur noch eine Art Vertriebsorganisation, die ihr Handeln an den Zielvorgaben der neuen Eigner orientieren muss. Eine Situation, die von den Top-Executives des akquirierten Unternehmens ein neues Selbstverständnis und verändertes Managementhandeln erfordert. Deshalb sind bei solchen Übernahmen personelle Veränderungen meist unumgänglich.

Ein Ausbluten der Organisation verhindern

Bei Firmenübernahmen machen sich die neuen Eigner im Vorfeld oft wenig Gedanken darüber: Was folgt daraus für das Management des akquirierten Unternehmens? Anders ist dies bei dessen Top-Executives. Bei ihnen beginnt, sobald die mögliche Übernahme publik wird, das Gedankenkarussell zu kreisen: Was bedeutet die mögliche Übernahme für mein Unternehmen? Und damit unlösbar verbunden ist die Frage: Was heißt dies für meine berufliche Zukunft? Entsprechend schnell sind sie in solchen Phasen der Ungewissheit zu einem Arbeitgeberwechsel bereit. Das wissen auch die Mitbewerber. Also buhlen sie verstärkt um die Personen, die bei dem Übernahme-Kandidaten Schlüsselpositionen innehaben.

Auch deshalb sollten Organisationen, die ein anderes Unternehmen erwerben möchten, im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung analysieren: Welche Fähigkeiten brauchen wir zum Erreichen der Ziele des Invests? Denn nur dann können sie rasch die für den Erfolg der Übernahme wichtigen Führungskräfte, aber auch Spezialisten identifizieren und an diese das Signal senden „Wir brauchen euch“.

Kernfrage: Welchem Ziel dient die Akquisition?

Doch wie sollte ein Unternehmen bei einer Leadership-Due-Diligence-Prüfung vorgehen? Zunächst muss es klar definieren: Was wollen wir mit der Übernahme erreichen? Die Antwort kann lauten:

• Wir wollen uns Zugang zu Know-how verschaffen, das unserer Organisation fehlt. Oder:
• Wir wollen uns neue Kundengruppen erschließen. Oder:
• Wir wollen unsere Stück-Kosten senken.

Das Akquise-Ziel exakt zu definieren, ist wichtig, denn hieraus ergeben sich zum Teil die Antworten auf folgende Fragen:

• Welche Bereiche im Unternehmen und welche der dort vorhandenen Kompetenzen sind für den Erfolg der Akquisition unabdingbar? Und:
• Welche Struktur und Kultur muss die übernommene Organisation künftig haben, damit wir unsere Ziele erreichen?

Die Antworten auf diese Fragen wirken sich wiederum auf die Personalentscheidungen aus. Erneut zwei Beispiele: Angenommen ein Unternehmen erwirbt ein anderes vor allem, weil dieses in der Produktentwicklung innovativer ist. Dann stellt häufig dessen Forschungs- und Entwicklungsbereich das Filetstück dar, das bei der Übernahme auf keinen Fall zu Schaden kommen darf. Also sollte bei der Übernahme in diesem Bereich weitgehend die Kontinuität gewahrt bleiben – personell, strukturell und kulturell. Sonst ist die Gefahr groß, genau das zu zerstören, was das Unternehmen attraktiv macht.

Anders ist die Situation, wenn ein Unternehmen einen Mitbewerber primär erwirbt, um seinen Marktanteil auszubauen. Dann ist es vor allem an dessen Kunden und Absatzwegen interessiert. Bei solchen Deals ist es meist sinnvoll, das gekaufte Unternehmen strukturell und kulturell soweit möglich in die eigene Organisation zu integrieren. Bei solchen Mergers wird in der Regel das Top-Management weitgehend ausgetauscht – auch weil es den Alphatieren auf der Top-Ebene meist schwer fällt, ins Glied zurück zu treten.

Frage: Was für ein Management brauchen wir?

Angenommen der Investor hat seine Übernahmeziele definiert. Er weiß zudem, welche Struktur und Kultur das akquirierte Unternehmen hierfür nach der Übernahme braucht. Dann kann er im nächsten Schritt definieren:

• Wie sollte das Management des übernommenen Unternehmens künftig strukturiert sein? Und:
• Welches Profil müssen die Personen haben, die dort die Top-Positionen innehaben?

Dies ist wiederum die Voraussetzung, um zu prüfen, welche der bisherigen Top-Executives weiterhin auf der Payroll des Unternehmens stehen sollen und welche nicht.

Dies zu ermitteln, ist im Vorfeld von Übernahmen meist nur bedingt möglich. Zwar haben die Investoren oft schon Zugriff auf die Organigramme, die zeigen, wer welche Position im Unternehmen innehat. Aus diesen Datenblättern geht aber nicht hervor, wie Entscheidungen real getroffen werden. Aus ihnen ist auch nicht ersichtlich, wie effektiv die Leiter der Bereiche zusammen arbeiten oder wie diese als Person „ticken“.

Hierüber können die Investoren im Vorfeld von Übernahmen oft nur über Umwege erste Informationen gewinnen – zum Beispiel durch ein Analysieren der ihnen zur Verfügung stehenden betriebswirtschaftlichen Daten oder durch das Befragen von externen Partnern wie Kunden und Lieferanten. Diese Informationen genügen aber gerade bei der zweiten und dritten Führungsebene, die nicht so stark im Rampenlicht steht, meist nicht, um zu ermitteln, inwieweit die Stelleninhaber die Anforderungen für die Übernahme einer Top-Position erfüllen.

Die Prüfung so früh wie möglich durchführen

Deshalb kann die eigentliche Leadership-Due-Diligence-Prüfung in der Regel erst nach der Übernahme erfolgen. Dann sollte sie jedoch schnellstmöglich geschehen, damit die Führungskräfte Gewissheit über ihr Schicksal erhalten und ihren Mitarbeiter den Halt geben können, den diese in Umbruchsituationen brauchen. Also muss die Leadership-Due-Diligence-Prüfung zum Übernahme-Zeitpunkt bereits vorbereitet sein.

Eine Leadership-Due Diligence-Prüfung lässt sich mit einem Management-Audit vergleichen, bei dem mit einer Batterie von Instrumenten versucht wird, einzuschätzen, inwieweit die oberen Führungskräfte einer Organisation

• über die nötigen Kompetenzen verfügen, um ihren Beitrag zum Erreichen der Unternehmensziele zu leisten beziehungsweise
• inwieweit sich diese in der neuen Unternehmenskultur zurechtfinden würden, wenn beispielsweise eine stark unternehmerisch geprägte Organisation in eine prozessgetriebene Kultur integriert wird.

Der einzige Unterschied bei einer Leadership-Due-Diligence-Prüfung ist, dass hier die zentralen Fragen lauten:

• Welche Top-Executives verfügen über die Fähigkeiten und Eigenschaften, die künftig auf der Managementebene des übernommenen Unternehmens benötigt werden? Und:
• Kann das bisherige Führungsteam auch unter den geänderten Rahmenbedingungen die gewünschte Wirkung entfalten oder sind personelle und strukturelle Veränderungen nötig?

Das heißt: Bei einer Leadership-Due-Diligence-Prüfung ist das Audit auf die angestrebten Veränderungen und die Ziele des neuen Eigners fokussiert. Dies ist wichtig! Denn bei Übernahmen gilt: Oft sind gerade die Top-Executives, die im akquirierten Unternehmen in der Vergangenheit die „Erfolgsgaranten“ waren, die „Bremser“, wenn es um das Erreichen der neuen Ziele geht. Erneut zwei Beispiele.

Beispiel 1: Angenommen ein Anlagenbauer möchte einen Mitbewerber übernehmen und gegen diese „feindliche Übernahme“ wehrt sich dessen Finanzvorstand vehement. Erfolglos – was der Finanzvorstand auch als persönliche Niederlage empfindet. Dann fällt es ihm vermutlich schwer, sich mit den neuen Gegebenheiten zu arrangieren und mit den neuen Zielen zu identifizieren. Also stellt sich für die neuen Eigner die Frage: Ist dies für uns der richtige Mann – ungeachtet seiner Kompetenz als Finanzvorstand?

Beispiel 2: Ein IT-Unternehmen wird von seinem härtesten Mitbewerber geschluckt, über dessen Produkte sich der Vertriebsleiter des übernommenen Unternehmens bisher stets abfällig äußerte – teils aus taktischen Gründen, teils aus Überzeugung. Dann stellt sich für die neuen Eigner die Frage: Kann der bisherige Vertriebsleiter auch künftig diese Funktion bekleiden? Verliert er nicht seine Glaubwürdigkeit, wenn er plötzlich die Produkte des ehemaligen Mitbewerbers lobt und (mit-)vertreibt?

Zuweilen wird das Ergebnis der Prüfung lauten: „Wir brauchen Herrn Müller noch in einer Übergangsphase. Doch danach….“ Dann sollten die neuen Eigner in der Regel mit offenen Karten spielen und mit dem Manager ein Agreement auszuhandeln, das den Interessen aller Beteiligten entspricht.

Über den Autor:

Stephan Jansen ist geschäftsführender Gesellschafter der M&A- und PMI-Beratung Beyond the Deal Deutschland, Frankfurt. Das Beratungsunternehmen unterstützt vorrangig Mittelständler beim Kauf und Verkauf von Unternehmen sowie Unternehmensteilen und bei deren Integration.